Att slå ihop företag, eller att dela upp dem, är något som händer relativt ofta i Sverige. Det är dock många som inte vet hur dessa processer går till, eller vilka regler som omgärdar dem.

I denna artikel går vi igenom hur en sammanslagning av bolag, s.k. fusion, genomförs och vad som är viktigt att tänka på.

Hur fungerar en fusion?

Vid en bolagsfusion tar det övertagande bolaget över samtliga tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget. Det vanligaste sättet på vilket detta sker är genom absorption av ett helägt dotterbolag. Fusionen sker i flera steg:

  1. Styrelserna i de bolag som ingår upprättar en fusionsplan. Denna plan ska granskas av revisorer, som även ska lämna ett skriftligt yttrande.
  2. Senast en månad efter upprättandet av planen ska den registreras hos Bolagsverket, och kungöras.
  3. Bolagsstämma ska hållas i det överlåtande bolaget, samt i det övertagande bolaget om ägarna till minst fem procent av aktierna begär det.
  4. Om fusionsplanen godkänns av bolagsstämman eller bolagsstämmorna ska bolagen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Denna underrättelse ska innehålla
    1. Uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
    2. Uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig verkställandet av planerna
  5. Senast en månad efter att samtliga berörda bolag har godkänt fusionsplanen, och senast två år efter att planen har registrerats, ska ansökan om att verkställa planen skickas in till Bolagsverket. Detta ska göras av det övertagande bolaget.

Vad ska fusionsplanen innehålla?

Fusionsplanen är ett avtal mellan de bolag som fusionen omfattar, och ska innehålla de villkor som ska gälla för sammanslagningen. Planen är ett förslag till aktiebolagets ägare om att genomföra fusionen, och aktieägarna måste godkänna den för att den ska gälla.

För att vara giltig måste planen vara daterad, och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna. Till styrelseledamöterna räknas även representanter för arbetstagarna.

Fusionsplanen ska innehålla följande uppgifter för alla bolag som berörs av affären:

  1. Företagsinformation – uppgifter om bolagens namn, organisationsnummer, uppgift om de är privata eller publika aktiebolag, samt på vilken ort styrelsen enligt bolagsordningen ska ha sitt säte.
  2. Fusionsvederlag – den ersättning som ägarna i de överlåtande aktiebolagen har rätt till. Denna ersättning kan bestå av aktier i det övertagande bolaget, eller av en kombination av aktier och kontanter. I det senare fallet måste dock mer än hälften av det sammanlagda värdet av vederlaget bestå av aktier. När vederlaget består av aktier ska aktier i det överlåtande bolaget bytas mot aktier i det övertagande bolaget. Aktierna behöver inte bytas en mot en.

    Aktieägarna kan avstå från fusionsvederlag, och det är möjligt att genomföra en fusion utan vederlag, om samtliga aktieägare i det överlåtande bolaget godkänner detta. Detta är vanligt vid fusioner där samtliga bolag ingår i en och samma koncern.

    Följande uppgifter om fusionsvederlaget ska finns med i fusionsplanen:

    1. Hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas som ersättning för ett visst antal aktier i det överlåtande bolaget.
    2. Beloppet, när kontant ersättning ska ges i vederlag.
    3. Om inget vederlag ska lämnas ska fusionsplanen innehålla en tydlig redogörelse av skälen för detta.
    4. Tidpunkt och eventuella övriga villkor för när vederlaget ska ges till aktieägarna i det överlåtande bolaget.
    5. Tidpunkt och villkor för när aktier som lämnas i vederlag ger rätt till utdelning.
  3. Tidpunkt för genomförande av fusionen – även tidpunkten när fusionen uppskattas vara avslutad ska stå i planen.
  4. Värdepapper med särskilda rättigheter – eventuella innehavare av aktier, konvertibler och andra rättigheter i det överlåtande bolaget kan omfattas vissa förmåner. Fusionsplanen ska då innehålla uppgifter om hur dessa rättigheter ska tas om hand i bolaget som tar över, eller om några andra åtgärder ska vidtas. Om det inte finns några särskilda rättigheter ska detta stå i planen.
  5. Arvoden och särskilda förmåner – om något arvode eller någon särskild förmån av annan typ ska lämnas till styrelseledamot, vd eller till revisor som granskar fusionsplanen, ska detta framgå av fusionsplanen. Om det inte finns några särskilda förmåner ska detta framgå av planen.
  6. Styrelsens redogörelse – ledamöterna i de styrelser som omfattas av fusionen ska redogöra för omständigheter som kan vara av vikt när aktieägarna ska bedöma om en fusion är lämplig. Denna redogörelse ska lämnas i fusionsplanen, och omfatta samtliga bolag som berörs av fusionen. De viktigaste uppgifterna i redogörelsen är hur fusionsvederlaget har bestämts, och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter man har tagit hänsyn till. Om det har funnits särskilda svårigheter att uppskatta egendomens värde ska dessa tas upp.

Revisors granskning av fusionsplanen

En fusionsplan ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Detta gäller för alla bolag som deltar i fusionen, även de som har valt att inte ha en egen revisor. Revisorn kan vara bolagets egen revisor, en extern revisor som utsetts av bolagsstämman, eller en revisor som anlitats av bolaget för att utföra granskningen.

Revisorn ska efter att ha granskat fusionsplanen lämna ett skriftligt yttrande för varje bolag som deltar i fusionen. Samtliga yttranden kan dock ingå i ett och samma dokument. Detta yttrande ska bifogas till fusionsplanen när den skickas till Bolagsverket.

Yttrandet ska besvara följande frågor:

  • Har fusionsvederlaget och dess fördelning bestämts på ett sakligt och korrekt sätt?
  • Har det funnits särskilda svårigheter att uppskatta värdet av aktiebolagens egendom?
  • Finns det risk för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte kommer att få betalt för sina fordringar?

Fusion av helägt dotterbolag

Vid fusion av helägt dotterbolag, som är den vanligaste formen av fusion, tar moderbolaget över dotterbolagets tillgångar och skulder. Dotterbolaget upplöses också utan likvidation.

För att fusion ska tillåtas måste bolagen ha samma redovisningsvaluta. Fusionen kan genomföras även om dotterbolaget är i likvidation, men inte om moderbolaget är det. Fusionsprocessen tar mellan tre och fyra månader att genomföra.

Fusion genom absorption

Fusion genom absorption innebär att ett övertagande aktiebolag tar över samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera överlåtande aktiebolag. Om ett dotterbolag tar över ett moderbolag är det fråga om denna typ av fusion. Reglerna för fusion genom absorption är i stort sett desamma som för fusion av ett helägt dotterbolag.

Mallar och blanketter

Mallar och blanketter som rör fusioner finns på Bolagsverkets webbplats. Mallar som rör aktiebolag finns här.

Information och blankett om fusion om helägt dotterbolag finns här. För fusion genom absorption finns mer information här.