Det finns ingenting i aktiebolagslagen som reglerar hur frågor mellan delägare ska hanteras. Därför är det viktigt att det finns ett aktieägaravtal.

Det är vanligt att aktiebolag startas av ett fåtal personer, som tillsammans äger samtliga aktier i bolaget och är överens om hur bolaget ska styras. Kanske befinner du som läser detta dig just i denna situation. Även om ni är överens nu kan meningsskiljaktigheter uppstå längre fram, och vad händer om någon av grundarna bestämmer sig för att sälja sin andel?

Vad ska aktieägaravtalet innehålla?

Det är alltid bättre att förekomma än att förekommas, och detta gäller även när det handlar om aktiebolag. Därför ska ni skriva aktieägaravtal innan knepiga situationer uppstår.

Frågor att ta upp i aktieägaravtalet är

  1. Vad ska göras i händelse av externt bud på bolaget?
  2. Hur ska viktiga beslut fattas: med kvalificerad majoritet eller med konsensus?
  3. Vilka ska ingå i styrelsen?
  4. Vad ska göras om verksamheten går med förlust? Ska aktieägarna skjuta till mer pengar?
  5. Vilka ska få äga aktier i bolaget? I vissa bolag är det endast anställda som kan äga aktier.
  6. Vad händer om någon av aktieägarna vill sälja sina aktier? Ska de andra aktieägarna har rätt att köpa, och hur ska priset för aktierna beräknas?
  7. Vad händer om någon av aktieägarna blir allvarligt sjuk eller dör?
  8. Om en aktieägare gifter sig, ska aktierna då bli enskild egendom? Detta kan regleras i ett äktenskapsförord.
  9. Ska det vara förbjudet att driva eller stödja en verksamhet som konkurrerar med aktiebolaget?

Hur skriver vi ett aktieägaravtal?

Använd inte en mall när ni skriver aktieägaravtal. Då finns det en risk att ni missar den egna verksamhetens specifika omständigheter. Ytterligare ett skäl är att det är viktigt att diskutera igenom vilka regler som ska gälla, och hur aktieägarna ska agera i olika situationer som kan uppkomma. Dessa diskussioner är ofta minst lika viktiga som aktieägaravtalet i sig.

De specifika omständigheterna innebär också att aktieägaravtalet är en färskvara. Kontrollera regelbundet att det fortfarande är anpassat till hur företaget ägs och drivs. Det gäller inte minst i samband med ägarskiften.

När aktieägaravtalet och bolagsordningen inte överensstämmer

Ytterligare ett viktigt dokument är bolagsordningen, som utgör aktiebolagets regelverk. Bolagsordningen ska alltid innehålla följande:

  1. Bolagets firma
  2. Den ord där styrelsen ska ha sitt säte
  3. Vilken typ av verksamhet bolaget ska ägna sig åt
  4. Bolagets aktiekapital
  5. Antalet aktier
  6. Antalet styrelseledamöter
  7. Antalet suppleanter i styrelsen
  8. Antalet revisorer
  9. Hur bolagsstämman ska sammankallas
  10. Vilken tid räkenskapsåret ska omfatta

AktieägaravtalOfta innehåller bolagsordningen en hembudsklausul, som innebär att aktierna inte kan säljas hur som helst. En aktieägare som vill sälja ska i dessa fall i första hand erbjuda övriga aktieägare att köpa aktierna. En liknande regel kan också finnas i aktieägaravtalet.

Det är dock vanligt att aktieägaravtalet och bolagsordningen inte stämmer överens på alla punkter. Det kan t.ex. stå i aktieägaravtalet att en aktiepost ska värderas till sin andel av bolagets substansvärde om en aktieägare lämnar företaget, medan det i bolagsordningen står att en tredje person, som förvärvat aktier i bolaget, har rätt att bli utlöst antingen till marknadspris eller för den köpeskilling som hen har betalat. Det senare innebär en högre värdering.

Bolagsordningen är en offentlig handling, medan aktieägaravtalet inte är det. Det innebär att det sistnämnda inte är bindande för tredje person. Om beräkningen av aktiers värde vid utköp är angiven på ett sätt i bolagsordningen, och på ett annat sätt i aktieägaravtalet, kan en tredje person som köpt aktier kräva att bli utköpt enligt värderingen i bolagsordningen, om det ger ett högre värde. Detta innebär att det kan bli dyrare att lösa ut en aktieägare än vad ni kom överens om när ni skrev aktieägaravtalet. Kontrollera därför att bolagsordningen och aktieägaravtalet stämmer överens med varandra.