Alla aktiebolag ska enligt aktiebolagslagen ha en styrelse. För privata aktiebolag ska styrelsen bestå av minst en ledamot och en suppleant. Ett publikt aktiebolag måste ha minst tre ledamöter i styrelsen. Om det finns mer än en ledamot i styrelsen måste det finnas en arbetsordning, som fastställer hur styrelsearbetet ska gå till, och hur det ska delas upp mellan ledamöterna.

Företagets storlek avgör till stor del hur mycket styrelsen kommer att ha att göra. I ett litet aktiebolag är det inte sällan så, att styrelsen består av släktingar till grundaren, som har åtagit sig uppdraget mest för att lagen säger att det måste finnas en styrelse. Men även i ett litet familjeföretag är det viktigt med kompetens i styrelsen, inte minst i frågor som rör lagstiftning och ekonomi. Det är också viktigt att ha kunskap om de krav som ställs på bolaget av dess ägare, samhället, tredje man och övriga intressenter.

Styrelsen utses på bolagsstämman, där aktieägarna får komma till tals.

Styrelsens uppgifter

Styrelsen ska, enligt 8 kap 4 § i aktiebolagslagen, framför allt ägna sig åt följande uppgifter:

  • Svara för bolagets organisation och förvaltning.
  • Leda bolagets affärsverksamhet framgångsrikt.
  • Fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.
  • Se till att bolaget är organiserat så att bokföringen, förvaltningen av företagets medel, och bolagets övriga ekonomiska förhållanden kan kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen har också en kontrollfunktion. Den ska regelbundet begära in rapporter från bolagets vd och ledning, för att kunna granska och följa utvecklingen i företaget. Revisorn granskar sedan styrelsens utförande av sina uppgifter, på uppdrag av aktieägarna.

Styrelsen ska också se till att den information och de rapporter som bolaget ger ut är korrekta, och att de förmedlas till de som kan ha intresse av bolagets finansiella ställning. En närliggande uppgift är upprättandet av årsredovisningar, som ska lämnas till Bolagsverket. Det är även styrelsens ansvar att se till att skatterna betalas in i tid. Om detta inte sker kan ledamöterna blir personligt betalningsansvariga.

I styrelsen fattas beslut genom omröstningar. Men varje ledamot av styrelsen har också ett personligt ansvar för sina handlingar i egenskap av ledamot.

Ledamöternas ansvar och skyldigheter

Samtliga ledamöter har ett ansvar för att sköta aktiebolaget i enlighet med lagar och regler, och sköta förvaltningen av företaget.

Alla ledamöter har betalningsansvar, vilket innebär att de kan bli betalningsskyldiga om skatter betalas in för sent, eller om årsredovisningen inte lämnas in i tid. Detta gäller också i händelse av olagliga värdeöverföringar, när bolagets förmögenhet minskar utan att någon affär har gjorts.

Om en eller flera ledamöter bryter mot aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen, av oaktsamhet eller uppsåtligen, kan de bli skadeståndsskyldiga.

Straffansvar

I vissa fall kan en styrelseledamot ha straffansvar. Detta är fallet:

  • Om det har tagits ut förbjudna lån i bolaget.
  • Om aktiebok inte har förts.
  • Om en eller flera ledamöter har omöjliggjort för en annan ledamot att delta i styrelsemöten och vid beslut.
  • Om man i ett privat aktiebolag har spridit aktier via annonsering.

En ledamot som bryter mot någon av dessa regler kan dömas till böter, eller i värsta fall fängelse i upp till ett år. Det är heller inte tillåtet att utse någon, eller låta sig bli utsedd, till “målvakt”, alltså en ledamot som inte tar del i verksamheten enligt uppdraget.

Förutom att dömas till böter kan en ledamot eller vd bli skadeståndsskyldig mot bolaget, ägarna eller andra som berörs av verksamheten i aktiebolaget. Det går dock i de flesta fall inte att väcka skadeståndstalan för en händelse som inträffat under ett räkenskapsår som styrelsen har beviljats ansvarsfrihet för.

Ansvarets tre dimensioner

Styrelsens juridiska ansvar har tre dimensioner:

  1. Ansvar mot bolaget och dess ägare.
  2. Ansvar mot tredje man.
  3. Ansvar för efterlevnad av lagar och förordningar.

Ansvar mot bolaget och dess ägare

FöreningAnsvaret mot bolaget handlar framför allt om att skydda aktieägarna mot ekonomisk skada. Styrelsen och dess ledamöter kan bli skadeståndsskyldiga gentemot bolaget och dess ägare, om bolaget missköts med uppsåt eller av oaktsamhet. Brottsligt förfarande är en försvårande omständighet, men inte ett villkor för att styrelsen ska anses vara skadeståndsskyldig. Skadestånd kan bli aktuellt ändå.

Styrelsen ansvarar för förvaltningen av bolaget, och är skyldig att kontrollera att vd:n har organiserat verksamheten i företaget på ett tillfredsställande sätt. Det är också styrelsen som tillser att vd:n fullgör sina åligganden för den löpande förvaltningen. Eftersom styrelsen tillsätter och avsätter vd:n är styrelsen ansvarig för att denna fullgör sin funktion.

Styrelsen ska hålla sig uppdaterad om bolagets verksamhet, och det är styrelsens skyldighet att skapa rutiner och informationskanaler för att detta ska fungera.

Ansvar mot tredje man

Om en styrelseledamot bryter mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen, och på detta sätt orsakar skada för borgenär eller tredje man – av vårdslöshet eller uppsåtligen – skal hen utge ersättning till den som drabbats. Tredje man kan vara fordringsägare, avtalspart, kund eller en myndighet. Det ska finnas ett orsakssamband mellan handlingen och skadan.

Om styrelsen begår brottsligt förfarande i sin förvaltning kan tredje man utkräva skadestånd. Det gäller bl.a. om en eller flera ledamöter har begått något av de s.k. gäldenärsbrotten.

  • Oredlighet mot borgenär, där bolagets styrelse eller vd förstör eller avhänder sig egendom av betydelse, och därigenom försätter sig på obestånd, alternativt förvärrar påbörjat obestånd.
  • Vårdslöshet mot borgenär, där styrelsen beslutar att fortsätta driva rörelsen, trots att man redan är på obestånd, och därigenom förbrukar medel utan motsvarande nytta för företaget.
  • Bedrägeriansvar, där styrelsen eller vd:n, genom oriktig eller vilseledande information om bolagets ställning, får någon att lämna kredit eller ingå förbindelser med bolaget som hen annars inte skulle ha gjort.
  • Svindleri, där styrelsen sprider vilseledande uppgifter bland allmänheten, för att påverka priset på en vara.

Ansvar för efterlevnad av lagar och förordningar

Det är i första hand vd:n som har ansvar för att bolaget agerar i överensstämmelse med lagar och förordningar, men även styrelsen har ett ansvar för detta. De lagar som reglerar verksamheten i ett aktiebolag är i första hand dessa:

  • Medbestämmandelagen
  • Lagen om anställningsskydd
  • Miljölagstiftningen
  • Skattelagstiftningen
  • Sekretesslagstiftningen
  • Arbetsrättslagstiftningen

Styrelsen måste omedelbart vidta åtgärder om något inträffar som hotar att äventyra företagets ekonomi eller dess ställning över huvud taget. Om en ledamot anser att företagets bästa inte efterlevs, eller att ett beslut strider mot lagen, ska hen reservera sig mot detta.